【博評】陳景祥﹕跟華爾街說再見

2021-12-08 10:43:31
陳景祥

在傳媒界工作逾30年,曾任職通訊社、電台、報章、網絡媒體,有豐富的編採和管理經驗。曾任教樹仁學院,及中文大學新聞傳播學院碩士班課程。

2112081華爾街(維基百科圖片)

美國證券交易委員會(SEC)今年12月2日正式宣布落實《外國公司問責法》(Holding Foreign Companies Accountable Act, HFCAA)監管細則的最終定稿,收緊在美國上市中國大陸企業的披露要求,如果不符合規定,它們將要退出美國市場;此項政策,被視為美國與中國大陸金融「脫鈎」的第一步。

美落實《外企問責法》 與華金融「脫鈎」首步

消息公布後,在美國上市的中企股紛紛下挫,市場評論認為應有逾200家中企可能要陸續撤出美國股市。美國要收緊對大陸企業的監管要求,早在今年初就着手進行;今年3月24日,SEC已公布將實施HFCAA的最終修正案;SEC重申,正考慮如何落實關於強制退市要求的方法。

 

一場中美金融戰的緣起,要追溯至2020年美國時任總統特朗普簽署法案,對連續3年未提交財務審計資料給美國監管機構審查的外國企業,將禁止它們在美國證券市場交易;國會參眾兩院在同年通過HFCAA,要求在美國公開上市的外國企業要向監管機構提供更多會計資訊;所謂外國企業,其實主要是針對大陸。

 

美國負責核查上市公司財務工作的機構,是由SEC督導的「美國上市公司會計監督管理委員會」(US Public Company Accounting Oversight Board, PCAOB);SEC多次表示,長期以來無法了解替大陸企業處理審計的會計事務所的作業資訊,原因是中方沒有按規例要求提交財務文件。

按SEC在12月2日的公報,在美國上市的企業必須接受PCAOB的審計,在美國上市的中國企業如果連續3年未能交出審計結果,將要面臨退市;據報道,在美國上市的200多家中國企業,沒有一家遵守此項規定。SEC主席詹斯勒(Gary Gensler)早前出席參議院聽證會時表明,在明年初將公布一份拒絕向美國監管機構公布帳目的公司名單。

今年7月曾有報道指,SEC已經停止處理大陸企業在美國的首次公開募股(IPO)和其他證券銷售的註冊。詹斯勒在7月30日作出回應(註1),表示鑑於中國最近的事態發展,及中國企業以「可變利益實體」(Variable Interest Entities, VIE)結構運營的整體風險,要求SEC對那些與中國實體運營公司相關的境外發行人,在通過中企以VIE赴美上市前,提出額外的信息披露要求。

VIE的來由,是因應中國內地對私營企業設下各式規限,尤其敏感的互聯網行業,外資所有權受到限制,往海外上市要得到中國國務院批准;為了繞過這些規限,大陸民企於是以VIE形式「改造」,公司架構會變得非常複雜,但可以令中資企業「變身」為外國公司,其股份可供海外投資者購買;最先使用此法在美國上市的中企是新浪(2000年)。

中美審計要求有衝突 合作「成果」有限

對於美國要求審核為中企提供會計服務的會計師事務所的工作紀錄,中國一直都拒絕合作;一般情况下,在美國上市的公司都要經PCAOB審計,但這項規定跟中國的法規出現衝突。會計師事務所對公司審計,可以獲得該公司的各種資料,包括財務狀况、客戶網絡、業務表現等,這些為完成審計工作而得到的紀錄,被稱為審計底稿。按中國法律規定,審計底稿檔案應存放在中國境內,不得違反相關規定、擅自使用任何手段傳遞給境外機構或個人,因為這些材料涉及國家機密、信息安全和國家主權。

中國的說法是,如果境外監管機構要審查中國企業,需要得到中國監管當局同意,雙方合作進行。拒絕美國監管機構審查的國家不光是中國,但中國佔了絕大多數。PCAOB曾公布阻礙財務審計公司向其提供審計文件的上市公司之資料,超過90%公司的審計機構來自中國(包括香港),其他則包括比利時,但數目少得多(註2)。

2013年,中美證券監管機構簽署了一份合作備忘錄,雙方同意共同審計,但據報道,PCAOB獲得的審計底稿極為有限,無法達到對所有上市公司的有效監管(註3)。

雖然美國把矛頭對準上市的中國企業,步步進逼,大有要把中企全數逐出美國證券市場之意,但中國企業對赴美上市的熱中程度並沒有減退!據美國國會諮詢機構「美中經濟與安全審查委員會」在今年5月公布的《在主要美國證交所上市的中國公司》報告透露,從2020年底至今年5月約7個月的時間內,在美國股市上市的中國公司數量增加了14%,從去年10月的217家,增加至今年5月的248家;有論者提到IPO總共籌集了175億美元,是對上一年同期41億美元的4倍多(註4)。

創「中國版納斯達克」 減少依賴美市

中國公司對美國股市趨之若鶩,並非純粹因為崇洋心態,而是美國市場確有吸引人的地方,包括申請上市的程序相對簡單流暢(分析界指在大陸上A股從籌備到成事可能需2至3年,美國則可在半年內成事);投資者/機構數目龐大、市場流動性極高,對企業和投資者都有利。對中國的科技公司來說,美國投資者習慣投資創新,美國交易所也接受各種估值方法,簡單地說,就是美國市場充滿創意和活力!

然而,近幾年美國對中國的敵意不斷加深,北京也不願見企業長期「依賴」在美國上市集資,於是2009年在深圳推出創業板,是專為成長型創新創業企業而設,配合科創企業冒起的大潮。

其後內地對投資市場進一步開放,包括2014年起跟香港交易所互聯互通,又允許外國投資者直接購買大陸股票。到2019年,上交所開設科創板新市場,允許未有盈利的公司在境內上市,並取消了首日價格波動的限制,及取消了不成文的估值上限。今年9月,習近平主席宣布設北京證券交易所,主要服務創新型中小企。深、滬、京先後「出招」,目的都在創造一個「中國版納斯達克」市場,令中國大陸的科創公司願意在內地上市,減少依賴美國資本市場。

美國不斷收緊對中企的監管之際,內地也同時出招,中共中央辦公廳、國務院辦公廳今年7月6日公布《關於依法從嚴打擊證券違法活動的意見》,提出修改公司境外上市及集資的特別規定,對準備赴美上市的企業,主管部門和證監會用更多時間做各類評估和審核。

香港監管力度不能讓步

與此同時,港交所在11月19日公布優化及簡化海外發行人上市制度的諮詢總結,新修訂將在明年1月1日生效,令赴港第二上市或雙重上市更加靈活、便利;這項修訂,明顯是為準備離開美國股市「回流到香港」的中國公司先做好安排;可以說,中國也做好了跟美國股市「脫鈎」的各項部署。

中國企業「棄美來港」,表面上對香港有利,但港交所必須提防被國際金融界貶為「二等市場」,即以較低的監管要求「遷就」、配合中國企業由美國轉來香港。要保住香港市場的聲譽,對於監管力度,香港證監和港交所只能堅持高要求、高標準,絕不能妥協讓步。

 

註1:Gary Gensler (2021), Statement on Investor Protection Related to Recent Developments in China (bit.ly/31B7YJi)

註2:Jay Clayton, Wes Bricker and William D. Duhnke III (2018), Statement on the Vital Role of Audit Quality and Regulatory Access to Audit and Other Information Internationally — Discussion of Current Information Access Challenges with Respect to U.S.-listed Companies with Significant Operations in China (bit.ly/31xbOTU)

註3:見〈美國參眾兩院全票通過《外國公司問責法案》 中概股「集體退市」焦慮加劇〉,BBC中文網,2020年12月3日

註4:見楊明:〈美國加大監管力度 中概股在美上市為何不減反增?〉,美國之音,2021年5月21日

 

原刊於《明報》,獲作者授權發表。

發佈於 博評
By 2021-12-08

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